在法军突破明西奥河防线之前，为减轻整个要塞的后勤供给压力，曼图亚总督兼城防司令迪亚洛雷，让近14000名守军中的万余人，分散于要塞四周的乡镇村落。

等到迪亚洛雷得知博厄利元帅又、又、又一次失败后，他拒绝了那位奥军总指挥官的增援命令，反而赶在法军到来之前，第一时间将分散要塞周边的兵力，全部召回到曼图亚要塞防御体系。

6月中下旬，法军开始清理曼图亚要塞的外围工事。

塞吕里耶师团负责进攻北面；拉纳与达勒马涅率领600名掷弹兵，挺进圣乔治堡垒，他们后来得到塞吕里耶部一个团（半旅）的增援，最终夺取了这个据点，还占领了桥头阵地；奥热罗部则从城南和城西进攻，控制了南部沼泽，同时逼近普拉忒拉堡垒。

翌日，奥热罗趁热打铁，强袭南部工事。奥军前哨迫不得已只能回撤。奥热罗指挥他的师团一路追击，兵临城下，止步于奥军火炮射程之外。至此，除湖北堡垒外，圣乔治堡垒、普拉忒拉堡垒、南部工事皆被法军控制。

然而根据塞吕里耶将军的估算，攻陷要塞还需要54门12磅攻城炮，和同样数量的8磅攻城炮，以及22门“胜利者”臼炮，外加2.5万名步兵，15个骑兵中队（至少是1500名骑兵）。

然而此时的拿破仑没有，也不能提供这么多的兵力，大口径攻城火炮也非常少，最为关键的10门“胜利者臼炮”，还远在两百多公里外的米兰要塞。

不仅如此，曼图亚要塞坐落于湖泊与沼泽包围的平坦半岛。此时，北意大利已进入夏季，气温升高，蚊虫肆虐，对围城部队造成一些非战斗减员。军医官告知司令官，战地医院的防护设施与治疗疟疾的药物都非常缺乏……

在一番利弊权衡过后，意大利军团的总司令只能选择围而不攻。由于维尔姆泽和3万南援奥军已经被德意志方面军彻底歼灭，而军情局发来的情报也证实，奥地利方面至少在未来五周内，也就是8月之前，无法向退守蒂罗尔的博厄利元帅派去新的援军。

与此同时，拿破仑忽然回忆起特派员塔里安在临走前，再三叮嘱自己的一件重要事情，那就是进军包括教皇国在内的意大利中南部各诸侯国，为共和国和督政-府敛财，从而博取最高统帅的欢心。

基于此，拿破仑决定留下他的军团主力继续封锁曼图亚，自己则亲自带领会合一处的奥热罗师团和沃布瓦师团，合计1.1万人，向中意大利发动进攻。

到18世纪未，归于教皇名下的领士疆域达到了巅峰。这些士地包括拉齐奥地区、翁布里亚、马尔凯；向北囊括了拉文纳、费拉拉、波伦亚（博洛尼亚），直抵罗马涅地区。在南方，教皇在那不勒斯王国拥有两块肥地，即贝内文托和蓬特科沃。

然而在1796年，教皇国及其下属邦国的兵力非常弱小，加起来也不过三、五干人。即便是高高在上的教皇庇护六世，其内心也非常清楚，教皇国的士兵基本属于拿着过时的武器，充当门面的样子货。别说对抗屡战屡胜，士气高涨，装备精良的法军，就连欧洲公认的鱼腩部队-撒丁军队都不如。

加之一周前，那不勒斯王国与代表督政-府的塔里安签署了一份停战协定，以区区一百万法郎的黄金作为代价，不仅退出反法同盟的战争，还获得了之前被法军俘获的那不勒斯官兵。所以，教皇国失去了近在咫尺的盟友，越发无力抵抗南下的法军。