这时，北方归附的士人百姓日以千计，鲁郡（今山东省曲阜市）有500多家百姓相聚起兵，归附东晋。

褚裒派部将王龛、李迈等将领率领精锐军队3000人去迎接鲁郡起义的百姓。

王龛大军孤军深入，又无后援，与后赵大都督李农率领的2万骑兵在代陂交战，王龛大败，全军覆没。

首战失利，损兵折将，褚裒心中害怕，这才明白，石虎虽死，后赵大乱，但是百足之虫，死而不僵。

后赵大军多年作战，经验丰富，兵强马壮，并不是一时能够战败的。

于是，褚裒引兵退驻广陵（今江苏省扬州市），主动上疏请求贬职。

东晋朝廷解除他征讨都督之职，但还是任命褚裒继续镇守京口。

就这样，一场声势浩大，轰轰烈烈的首次北伐就此结束。

但是，就在此时，后赵大将冉闵起兵反赵，颁布“杀胡令”，胡汉矛盾骤然升温，胡人晋人彼此厮杀，中原大乱。

近20多万北方晋人渡过黄河，前来归附东晋。但褚裒此时恰巧已带兵回师京口，无法接应。

结果20多万晋人陷于孤立无援的境地之中，部分百姓被后赵重新掳走，大部分被胡人所杀，另有十之一二的百姓被东晋的门阀士族掳为奴客。

褚裒北伐失利，回到京口，只见到处哭声一片。

褚裒忙问：“这是怎么回事？”

周围的人对他说：“这些全是代陂之战中阵亡将士的家属。”

褚裒听后，羞愧难当，愤慨病倒。同年十二月，褚裒去世，享年47岁。

褚裒北伐失利，桓温却是大喜，再次请求北伐，但是朝廷却一而再，再而三地拖延，始终没有确切答复。

虽然不能让桓温北伐，但是北伐的戏还是要演得，否则既显得朝廷没有进取之心，同时又给桓温制造北伐的借口。

这次北伐统帅的人选还是一位声名在外的人物——殷浩。

殷浩早年酷爱老庄之学，善于清谈，在当时名望极高，人们将他与管仲、诸葛亮等相提并论。

曾经有人问殷浩：“我将要做官而梦见棺材，将要发财而梦见大粪，这是为何？”

殷浩直言道：“官本腐臭，故将得官而梦尸；钱本粪土，故将得钱而梦秽。”