益阳北门，刘磐大军战力起码还有一万五左右，南门，张允有四千战力，合起来有一万九。益阳城战力仅八千人，连敌军的一半都不到，更何况，吕范的军队已撤回，敌军可以肆无忌惮地攻益阳。

陈飚让蒋钦率一千五百兵力镇守南门，以抗张允，他和高顺、陆逊率六千军队镇守北门，以抗刘磐，其余几百军队分别看守其他两门。大战很快就开始了。

南门，张允率先发动进攻。由于张允的军队乃水军，携带的攻城器械相对简单，只有数个云梯，其攻城器械亦是以云梯为主。

荆州军吹起了进攻的号角，士兵杀向益阳。蒋钦此前偷袭失败，至今都有些耿耿于怀，只是他兵力有限，注定着他只能于城中坚守。

待荆州军冲到城下六七十步时，扬州军射出弓箭，荆州士兵倒地不少。张允连忙让士兵将盾牌竖起来，慢慢稳住阵脚，然后继续推进。在这过程中，扬州军的弓箭仍是不断。

损失了几百人后，荆州军终于推着云梯，来到城下，准备驾起云梯攻城，却发现地上的土有异。原来，陈飚趁刘磐停止攻城而张允未到的这段时间里，竟悄悄让士兵出城，在南门城下放了一层沙土。

沙土松软，在上面架起云梯时，云梯很难保持平衡，反而会摇晃。这招果然收效不错，荆州军架的云梯都是倾斜的，士兵爬在上面也无法保持平衡，反倒是城上的扬州军士兵，可以抓住云梯，用力将其推倒。如此一来，荆州军攻城遇到了极大的麻烦。

张允在大军外面指挥攻城，自然也看到这点，他却没有办法，只是大喊大叫，让士兵赶紧攻城。

这场攻城持续了一个时辰，张允看到己方攻城无力，便先放弃了攻城，下令收兵。

隔了几日后，张允又发动攻城，也给蒋钦带来了极大的压力。

……

益阳北门，与张允攻城几乎同时，刘磐也发动了攻城。