田预不上当，却忘了通知潘璋，早有人来报，袁绍军中举哀，潘璋立功心切，随即点起兵马，当夜月黑风高，汉军将士趁夜搬开鹿角，冲到寨中，却不见一人，潘璋知是中计，忙引军退，号角响起，伏兵四出，朱灵、张南、麴义、颜良四面杀来，汉军将士奋战不能出，直至死伤殆尽，潘璋匹马逃奔邺城，田预闻知动静，与高览赶来接应已来不及了，只能杀退追军向邺城退去。

粟成等一众士族见汉军大败，率私兵趁机占据城门，拉起吊桥，高览大叫：“开门”

“我等只顺袁公岂降刘备！”

城上弓弩齐下，田预急命军士撤退，袁谭要报被俘之仇，命军士只望他射来，预躲闪不及肋下中箭，潘璋、高览见此情形，只能收兵退回邯郸，当月正赶上大旱、蝗虫又起，食尽禾稻，河北一地粮价飞涨，人相食，汉军城中粮尽，只能放弃邯郸，田预箭伤甚重，刘备命人接回洛阳休养，留徐晃守涉县，潘璋屯陉口，高览驻壶关，袁绍重回邺城，两家暂且罢兵。

兖州这边，曹操因父亲被张闿所杀，深恨陶谦，却碍着刘备的面子不好发作，听说河北大战，袁、刘两军损失惨重，仰面大笑，召集麾下文武议事：“袁、刘河北大战，我军正可趁机而动，诸位以为如何？”

程昱：“可趁刘备无暇东顾，全军挂孝讨伐徐州。”

曹操咬牙切齿：“若无刘备掣肘，我已洗荡徐州，仲德之言正合我意”

于是留于禁、毛阶、程昱领兵三万守兖州，尽起大军向徐州杀来，以夏侯兄弟、典韦为先锋，曹操养兵日久，锐不可当，连破数县之地，凡是攻下一地便掘坟、屠城，从兖州昌邑直到萧县死者数十万，白骨如山，整个泗水都被染得通红，下游百姓在鱼肚中吃到人的指甲，半年不敢吃鱼。

陶谦今年已经63，病的沉重，听说曹操为父报仇，屠戮百姓，掘坟盗墓，惊慌之下一面遣使向各处求救，一面召集文武商议，大将曹豹主动请缨：“曹操残暴不仁，我徐州不能坐以待毙，我愿率军为主公破敌”

陶谦便命他为将，引兵去敌曹军，次日，曹军白衣白甲如雪片般涌来，中军打着一面大旗“报仇雪恨，屠尽徐州”，看的陶谦心惊胆战。