田预遣魏延、李严二将领兵三万先发，直取临江，早有细作报入城中，刘循与严颜商议退敌之计，严颜道：“可先在城外下寨，等他到时我以逸待劳破他一阵，以后的仗便好打了。”

刘循道：“老将军所言极是。”

于是严颜引两万兵出城立寨，魏延、李严兵马随后而来，见城中已有准备，离城二十里下寨，当夜军士疲困，各自歇息，忽然寨后一把火起，严颜率川兵杀来劫寨，李严、魏延二将急上马时，寨中已大乱，川兵一拥而入，喊声震天动地，城中刘循见了派副将张翼引兵杀出接应，两下夹击，荆州兵大败，二将弃了营寨，退往夔关，川军赶来，正危急间，田预引后队赶到，杀败追兵，又来江边立寨，先遣踏白军四处打探，随即升帐议事，命军士唤魏、李二将进帐，二人拜伏请罪，田预道：“你二人随我多时，难道不知兵马远行疲惫可防劫寨？首战不利，挫我锐气！留你何用”

欲斩二人，庞统道：“他二人多有功劳，军前正是用人之时，且留下性命，戴罪立功。”

众皆告免，田预道：“看众人面上且免死罪，贬为步卒，帐外听令。”

二将服罪而去，庞统道：“临江乃巴郡门户，又有刘循数万兵马镇守，老将严颜亦非等闲之辈，只可智取。”

“如何用计？”

庞统道：“我兵虽少但战力强于彼军，若能诱其兵马与我交战，先灭其军，再换他旗号，诈开城门，破了临江，巴郡指日可下，明日君侯可往城下挑战，我引军探查四周地形，再来设计。”

田预从之，次日，遣人往严颜寨前挑战，两军排开阵势，严颜持刀骤马而出，魏延急要报仇，来向田预请战，田预预便令他出阵，两马相交斗四十余合不分胜负，两军将士皆齐声高呼，川军阵中张翼见了，骤马挺枪来战，田预使李严对垒，不多时，李严战败张翼，向川军阵中杀去，严颜急退，田预趁胜掩杀，赢了一阵，收兵回寨。

庞统引几个本地兵士，来看地形：“城南小路通向何处？”

“军师，从这可到滂沱川，再往南便是江州城了。”