曹操听闻袁绍退兵，他知道自己已经没有机会了。一旦张清返回洛阳，必将发起一场大反攻。曹军必然抵挡不住，只怕连现有的地盘都会失去。于是他孤注一掷发起了猛烈的攻击，每天从早到晚不间断地派士兵攻城，连晚上还会搞两次偷袭，士兵死伤枕籍。

张颌、高览、赵云、鞠义日夜坚守在城墙上，带头杀敌。曹军的攻势再猛，他们也从不惧怕。而且他们知道张清已经生擒牛辅，击败袁绍、吕布联军，正在赶回来，不由得士气大振、斗志昂扬。

反观曹军则士气低落，军无战心，逃兵不断。若不是曹操的督战队严厉督促，只怕攻城都维持不了。

曹军营寨里，众将正在议事。谋士程昱分析道：“张清这次出征，完成了两个战略目标，一是生擒牛辅，占领了关中，二是击败了袁绍、吕布联军，控制了太行山脉西侧地区。地盘扩大了两倍。假以时日，张清的兵力会越来越强盛，对我们是巨大的威胁。”

李典出列说道：“军师所言有理。所以，我军此次一定要拿下陈留，在这里扎下钉子，抵抗张清的扩张。否则豫州、兖州都很危险。”

于禁有些焦躁地说道：“这些话已经说过多次了，大伙都知道了。但是目前形势对我军极为不利，袁绍已经撤走了颜良、文丑部队，我军失去了支援，现在是孤军奋战，而且粮草也不足了。士兵们吃不饱肚子，哪有力气去跟敌人拼命？”

“当、当、当”曹操不耐烦地敲了敲案几，“大伙在这里议事，是为了商量出一个解决办法，不是发牢骚的。陈留必须得打下来。但是照目前的情况来看，张颌、高览、赵云、鞠义四将拼死作战，状若疯虎。我军损伤太大，就算把士兵全部拼光了，也难以拿下陈留。你们有什么好主意？”

众将都沉默了。这摆明是个死局，如何破解？

曹操发了狠心：“明日一早，命全体士兵吃饱饭，全体攻城，若是攻下来则皆大欢喜。就算是攻不下来，也能省些粮草！”众将听了心中一寒，曹操真是一个狠人。

翌日清晨，曹操亲自督战，众将督促士兵在陈留城的东门排好队列，随时准备攻城。

眼见太阳即将升起，耀眼的阳光会刺得城头上的守军睁不开眼，曹操得意地一笑，举起手臂，准备命令攻城。

忽然城头竖起了数十面旗帜，当中一面旗帜黑底金字，写着“张”字，一员身穿金字铠甲的将军走到城墙边，大喝道：“张清在此，曹操何不速降？”