张三揭起义旗之后，农民起义即成燎原之势。

陕北府谷农民全敬元集结一群饥民造反，张三即率队北上与之汇合，起义军扩展到五六千人。不久全敬元、王嘉胤张三率众南进，驻军于黄龙川。

起义军所经之处，杀贪官，破监牢，开粮仓，济饥民，风靡渭北。

同时，陕北的高如岳在安塞，牛家豪、飞山虎、大红狼在宜川，袁真、黑煞神在洛川，刘和尚在延川，王大周在汉中南部，全敬元在甘肃庆阳，党绍锋在武都也插旗举反。

嘉靖42年，农民起义遍及陕西全境及甘肃东部，并有川北一部，许多官兵也参加了起义军

嘉靖42年边境九镇总兵官

蓟辽总督戚继光、宣府总兵马芳、大同总兵俞大猷、延绥总兵董一奎、太原总兵张经、固原总兵张瀚、宁夏总兵勃拜、甘肃总兵李隆。

一开年内阁就安排九镇开始针对义军、蒙古、建州开始进行围剿，就在内阁觉得开始可以拨乱反正，天下就要好转时候，播州杨烈反了

播州位于四川、贵州、重庆间，山川险要，广袤千里。

明代在与各民族的关系上，曾胜极一时。明成祖时，北破元裔，南并安南，又招致南洋诸国。然而宣中以后，日就陵替，边疆多事，特别是与西南诸土司的战争更是持久不断。

土司之由来源于元代。元代对于西南苗裔部落之内附者，皆受其长为宣慰司、宣抚司等官，土司之名由此而来。明代继承元代之制，明洪武十五年(1382年)，明太祖在云南设立布政使司，永乐十一年(1413)明成祖在贵州设立布政使司。在布政使之下，根据少数民族地区政治经济发展的不平衡特点，采取了不同的统治措施，在落后地区保留了元朝的土司制度，任命当地少数民族的上层人物作土官进行统治。

播州介于川、贵、湖之间，远于王化，山川深阻，地势险要，方圆二千里，为西南夷中之最大者，民悍而财富

唐朝末年杨端设计打败南诏的穆星天，继而受唐朝册封播州，世袭官位，历经两宋与元朝统治后，于明朝洪武五年（1372年），首领杨铿降明，此后被视为苗疆土司，明任命其为播州宣慰司使。前后历经二十九代，杨氏世代统治此地，接受中央皇朝任命

嘉靖嘉靖二十二年（1543年），又赐杨烈都指挥使衔。后为播州宣慰司使，骄横跋扈，作恶多端，嘉靖四十年开始对朝廷开始不管不问，甚至对周边府县进行抢掠。明廷对杨烈之乱举棋不定，未采取有力对策。因此杨烈本人一面向明朝佯称出人出钱以抵罪赎罪，一面又引苗兵攻入四川、贵州、湖广的数十个屯堡与城镇，搜戮居民，奸淫掳掠。

嘉靖四十一年（1562年）春，播州土司杨烈和朝廷发生了第一次冲突。

朝廷令文臣张世有，武将翁永刚、蔡焕生分三路，分别行军围剿。杨烈采用“声东击西”计，以“佯令约降”为幌子，暗中“统兵据关冲杀”，结果“一路明军大败，死伤大半……而他师亦无功”。

杨烈大败朝廷军队，令朝廷大受震撼。张世有因战败而被撤职，朝廷也转变了对杨烈的态度，从快速平剿变为“择时进剿”。接任的官员更是主张招抚杨烈。

面对朝廷的招抚，杨烈也担心大兵来袭，因而积极认错，见好就收。他向朝廷立誓保证，如果自己能得到赦免，会竭尽全力为明朝保境安民，不会再为非作乱。