这边陈平趁着夜色，偷偷放出两千名女子从荥阳城东门出去，楚军一看有美女，立马就扑上去了。陈平就趁这个机会，和汉王从城西门悄悄溜走，一路狂奔进了关中，收拢散兵后又向东进发。
第二年呢，淮阴侯韩信打下了齐国，自己当上了齐王，还派使者去跟汉王报告。汉王一听火冒三丈，直接开骂。陈平赶紧给汉王使眼色，让他冷静。汉王这才回过神来，好好招待了齐使，还让张子房赶紧封韩信为齐王。陈平也因此功劳被封为户牖乡侯。后来他就靠着一系列奇计妙策，终于灭了楚国。他还跟着护军中尉一起平定了燕王臧荼。
汉六年的时候，有人上书告发楚王韩信谋反。高帝就问手下将领们怎么办，将领们都说：“赶紧发兵活埋了这小子！”高帝听了沉默不语。后来又问陈平，陈平就谦虚地说：“大家怎么看呢？”高帝就把将领们的意见告诉了他。陈平就问：“上书说韩信谋反，有证据吗？”高帝说：“没有。”又问：“韩信自己知道吗？”高帝说：“他也不知道。”陈平接着分析：“咱们的精兵跟楚军比起来怎么样？”高帝说：“比不上。”又问：“那咱们的将领有能比得过韩信的吗？”高帝说：“也没有。”陈平就说：“那咱们兵不如人，将不如人，硬要发兵去打，岂不是自讨苦吃？我觉得这样很危险。”高帝就问：“那怎么办呢？”陈平就献上一计：“古时候天子会巡游四方，召集诸侯。南方有个云梦泽，陛下可以假装去云梦巡游，在陈地召集诸侯。陈地是楚国的西边，韩信听说天子喜欢出游，肯定会没事人一样出来迎接。到时候陛下就可以趁机抓他，这事一个大力士就能搞定。”高帝觉得这主意不错，就派使者通知诸侯在陈地集合，“朕要去云梦巡游了”。高帝就跟着去了。还没到陈地呢，楚王韩信果然就在路边迎接了。高帝早就埋伏好武士，一见韩信就把他抓起来绑在后车上。韩信大喊：“天下都安定了，我本来就该被烹杀！”高帝就回头对他说：“你少嚷嚷！你谋反的事，已经很明显了！”然后就让武士把韩信反绑起来。最后在陈地召集诸侯，把楚地都平定了。回到洛阳后，就赦免了韩信，封他为淮阴侯，跟其他功臣一起剖符定封。
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这陈平啊，可真是厉害得不行，跟高帝一起立下赫赫战功，高帝一高兴，就给他剖了个符，说：“陈平啊，你世世代代都别断了这荣华富贵，封你为户牖侯！”陈平一听，赶紧推辞说：“这哪是我的功劳啊？”高帝一拍大腿：“咋不是你的功劳？我用了你的计谋，战胜敌人，这难道不是功劳？”陈平摇摇头说：“没魏无知引荐我，我能有今天吗？”高帝听了哈哈大笑：“好家伙，你还挺念旧的嘛！”于是又赏了魏无知。
第二年呢，陈平以护军中尉的身份跟着高帝攻打代地的反贼韩王信。结果一不小心被匈奴围在了平城，七天都没吃上饭。最后还是高帝用了陈平的妙计，才从单于老婆那儿得了空子逃了出来。至于那计策到底是啥，嘿，那就成了千古之谜了，谁也没搞清楚。
后来高帝南巡，路过曲逆县，一看这县城挺壮观，就感慨说：“这县城真牛啊！我走过这么多地方，也就洛阳能跟这儿比比。”说完就问御史：“曲逆县有多少户啊？”御史回答说：“秦朝时候有三万多户，后来战乱频发，很多人都跑了，现在只剩下五千户了。”高帝一听，立马下令：“那就把陈平封为曲逆侯吧，这地方的税赋都归他，之前封他的户牖侯的税赋就免了吧。”
后来陈平又跟着高帝攻打陈豨和黥布，每次都能出些奇计，高帝一高兴，就给他加封邑。就这样，陈平一共出了六次奇计，加了六次封邑。不过这些奇计都挺神秘的，外人都不知道具体内容。
高帝打完仗回来，身上带伤，就慢悠悠地回了长安。结果这时候燕王卢绾又反了，高帝就派樊哙带着兵去攻打。樊哙一出兵，就有人在高帝那儿说樊哙的坏话。高帝一听就火了：“这樊哙，看我病了，就盼着我死呢！”于是就用陈平的计策，把周勃叫到床前，下命令：“陈平你赶紧骑马带着周勃去接替樊哙，一到军中就把樊哙的头给我砍了！”周勃和陈平接了命令，赶紧出发。不过这俩人一路上合计了一下：“樊哙跟高帝是老交情了，功劳又大，还是吕后她弟弟吕嬃的老公，跟皇上和皇后都是亲戚，这么尊贵的人，皇上要是真因为一时生气把他杀了，以后肯定会后悔的。咱们还是把他押回去，让皇上自己看着办吧。”于是这俩人还没到军中呢，就设了个祭坛，用符节把樊哙召了过来。樊哙一接到命令，就被反手绑了，装进囚车送回长安。周勃就代替樊哙带兵，去平定燕地的叛乱去了。
话说这陈平啊，一听说高帝驾崩，心里那个慌啊，生怕吕太后和吕嬃这俩人合起来给他穿小鞋。于是呢，他立马脚底抹油，跑得比兔子还快，想要先溜之大吉。结果半道上就遇到了使者，说让他和灌婴去荥阳驻守。陈平一听，哎呀妈呀，这哪行啊，赶紧又掉头跑回宫里去。一进宫，他就哭得稀里哗啦的，那眼泪啊，跟断了线的珠子似的。他一边哭一边跟吕太后汇报工作，吕太后看他哭得这么伤心，就安慰他说：“你辛苦了，先去休息吧。”陈平心想，这谗言要是传开了，我这小命可就悬了，于是又厚着脸皮请求留在宫中当警卫。吕太后看他这么执着，就让他当了郎中令，还让他去教导孝惠帝。从那以后，吕嬃的谗言就再也没起作用了。而樊哙呢，也被赦免了罪行，恢复了爵位和封地。
孝惠帝六年的时候，相国曹参去世了，于是安国侯王陵就成了右丞相，陈平则成了左丞相。
这王陵啊，原本是沛县人，是个地方豪强。高祖还没发迹的时候，就跟王陵称兄道弟的。王陵这人吧，没啥文化，脾气又倔，说话还直来直去的。等到高祖在沛县起兵，一路打到咸阳的时候，王陵也拉了一帮子人，在南阳那边占山为王，不肯跟着沛公干。后来汉王回来攻打项羽，王陵这才带着人马归顺了汉王。项羽曾经把王陵的老娘抓起来当人质，放在军中，想以此招降王陵。王陵的老娘也是个有骨气的人，她私下里给使者送了信，哭着说：“你告诉王陵，让他好好跟着汉王干。汉王是个有德行的人，别因为我这个老太婆，就让他起了二心。我这就以死相送，让你回去报信。”说完就拔剑自刎了。项羽大怒之下，把王陵的老娘给煮了。王陵后来还是跟着汉王打下了天下。他因为跟雍齿关系好，而雍齿又是高帝的仇人，再加上他本来也没打算跟着高帝干，所以封爵的时候就比较晚，最后被封为安国侯。