而此时，德舰正在掉头转到迎风的方向，处于极易受攻击的境地。

6时24分，美国的68架无畏式俯冲轰炸机已经分成2个中队分别攻击不莱梅号航空母舰和齐柏林号航空母舰，此时这两艘航母甚至还没有做好放飞战机的准备。

就在这时接踵而来的是33架从普林斯顿号航空母舰上起飞的“无畏”式俯冲轰炸机则专门攻击正在保护齐柏林号和不莱梅号的鲁尔号航空母舰。

一时间德军的3艘航空母舰变成了三团火球，堆放在机库里的飞机以及燃料和弹药引起大爆炸，火光直冲云霄，短短的5分钟，德三艘航空母舰就遭受了致命打击，其中正在进行战机加油作业的齐柏林号因被引爆燃料库而被直接炸毁，不莱梅号则重伤发生严重倾斜，虽然最终重新恢复平衡，但正在甲板上作业的三十余架飞机却在此前的大幅度倾斜中滑入大海。也算是一次严重的打击了。

只有鲁尔号因为飞机基本全部起飞，没有多少负累，规避及时，虽被一枚炸弹击中甲板，但只能算是轻伤。

7时04分，接替指挥空中作战的德第2航空战队司令官海尔默少将发动反击，共28架由海鹰iii式俯冲轰炸机、40架海鲨鱼雷轰炸机和12架剑鱼战斗机组成的攻击编队分别从不莱梅号、鲁尔号航空母舰起飞，这一次他们不准备再针对坎宁安舰队了，他们要直接反击哈尔西舰队。事实上现在反击谁都是一样的，他们已经接到了新的消息，坎宁安舰队和哈尔西舰队正在选择会合。

德军机群似乎有上帝照顾，他们又一次迎来了好运，在飞向目标途中，发现了一批正在返航的美军轰炸机，便悄悄的尾随。

通过这批美军飞机带路，德军这支由80架飞机组成的机群成功的找到了普林斯顿号，并立即发动攻击。3颗炸弹2颗鱼雷命中普林斯顿号，普林斯顿号遭受了严重的打击，不过在美军船员的极力抢修下，虽在起降作业要受到一次影响，但恢复了航行功能。

不过接下来，美国舰队就没有那么好运了，不只是普林斯顿号，其他美军舰平相继被德军从各艘航母上起飞的机群陆续发现。

7点30分，20架海鲨式鱼雷攻击机和6架剑鱼式战斗机又从莫德尔的中央编队的凯撒号飞来，发现了受伤的普林斯顿号，随即对受伤的普林斯顿号发起了第二次攻击。普林斯顿号这次就没那么幸运，被两枚鱼雷击中，左舷附近掀开两个大洞，并把舰舵给轧住了。

普林斯顿号正是哈尔西的旗舰，此时普林斯顿号已经不安全了，哈尔西中将被迫转移到贝勒伍德号上继续指挥作战。

8时25分，正当哈尔西舰队遭到德军重重打击，颇些有狼狈时，坎宁安舰队赶来会合，两舰队集中全力，终于将德军这波疯狂的攻势击退了。

不过在前两日战斗中几乎未受任何损失的美国舰队这次的损失有些惨重了，普林斯顿后重伤，连行动能力都失去了，只能由拖船拖回后方修理。只怕这场大战是无法再参战了。

另外一艘埃塞克斯级的勇猛号被从德军汉堡号和巴伐利号上起飞的前后两波机群给直接摧毁，如今在海面上只能看到这艘航母那半截舰身了，估计不要二十分钟，就将完全沉入海底。

另外亚巴拉巴号战列舰也被德军机群击沉，两艘巡洋舰在薄雾中转向互撞，导致一艘被撞沉，一艘重伤。

可以说若不是坎宁安舰队即时赶来，击退德军这波疯狂攻势，哈尔西的舰队损失还会更大。