首先从治吏入手，向他的左右了解地方管吏的政绩情况，左右都说阿城(今山东阳谷县东北)大夫是最好的，即墨(今山东省平度市东南)大夫是最坏的。

齐威王又亲自深入到各地明察暗访、向老百姓调查了解，其结果与左右说的截然相反，事实是即墨大夫管理的即墨地区“田野辟，民人给，官无留事，东方以宁”。而阿大夫管理的阿地却是“田野不辟，民贫苦。”

那么，为什么左右瞒报实情，颠倒黑白，把好的说成坏的，把坏的说成好的？原来，即墨大夫为人正直，一心为人民办事，不善结纳朝廷的山氏左右近臣，所以大官们都说即墨大夫不好。

反而阿大夫善于用贿赂手段买动人情，巴结朝廷左右大臣，因此大官们都说阿大夫是好官。齐威王掌握了实情后，就把各地的官吏召集起来，对确有政绩的即墨大夫“封之万家”；对阿大夫以及那些因受了贿赂而隐瞒实情的大臣“皆并烹之。”

此后，“群臣耸惧，莫敢饰非，务尽其情。齐国大治，强于天下。”齐威王还下令全国：不论朝廷大臣、地方官吏或老百姓，能当面提出君主过失的，得上赏；用书面指出君主过失的，得中赏；在广众中议论君王过失的，得下赏。

由于广开言路，不一年，弊除政清，齐国大治。齐威王决心王霸天下，他铸鼎声称：“皇考孝武桓公、恭哉大谟克诚。其唯因齐，扬皇考昭统，高祖黄帝，迩嗣桓文，朝问诸侯，合扬厥德。”在这里，他表示要以黄帝和齐桓公以及晋文公的功业来发扬乃父桓公(田午)的令名令德。

他精选郡守，加强边防。使南子守南城拒楚，田高唐拒赵，黔夫守徐州拒燕。用种首为司寇以安境内；用田忌为司马，孙膑为军师，教兵习战，以谋征伐。

他把这些人才看作比夜光珠还要珍贵的国家逗袭散至宝。

齐威王十五年（己卯，公元前342年），魏伐韩，韩求救于齐。齐以田忌、田婴为将，孙膑为师，率兵直趋大梁，围魏救韩。

齐威王十六年（庚辰，公元前341年），齐国在马陵大败魏军。史称：“齐人伐魏，杀其太子，覆其十万大军。魏王大恐，跣行按兵于国，而东次于齐。”

齐威王打垮魏国后，又对其他侵齐者个个击破。魏国屈服后，韩、赵、燕、宋、鲁、卫等国也都对齐畏敬顺从。

齐威王二十三年（丁亥，公元前334年），魏惠王为了讨好齐国，在徐州尊齐侯为王，齐国也承认了魏惠王的王号，是为“徐州相王”。此为齐国君主称王的开始。之后，秦、韩、赵、燕等才相继称王。

齐威王二十四年（戊子，公元前333年），齐威王与魏王会田于郊。魏王问曰：“王亦有宝乎?”威王曰：“无有。”魏王曰：“若寡人国小也，尚有经寸之珠照车前后各十二乘者十枚，奈何以万乘之国而无宝乎?”威王曰；“寡人之所以为宝与王异。

吾臣有檀子者，使守南城，则楚人不敢为寇东取，泗上十二诸侯皆来朝。吾臣有盼子者，使守高唐，则赵人不敢东渔于河。吾吏有黔夫者，使守徐州，则燕人祭北门，赵人祭西门，徙而从者七千余家。

吾臣有种首者，使备盗贼，则道不拾遗。将以照千里，岂特十二乘哉！”魏惠王惭，不怿而去。

齐国向来有尊重人才的优良传统，然而把人才提高到国宝高度来认识的，唯有齐威王一人。据史载：基于人才是宝的深刻认识，齐威王能够做到不拘一格地任用贤才。

他一面选用宗室中有智能的人为官，如田忌做将军，田盼子守高唐。一面又选用大批门第寒微的士人，委以重任。比如，因受妒而惨遭迫害的着名军事家孙膑，从魏国逃归时本是刑余之人，是被追杀的囚犯，而到齐国后，以其丰富的军事理论和卓越的指挥才能，在田忌的推荐下，受到齐威王的信任和重用。

史载：“忌进孙子(孙膑)于威王。威王问兵法，遂以为师。”后欲拔为将，却被孙膑本人婉言谢绝了：“齐威王欲将孙膑，膑辞谢曰：‘刑馀之人不可。”

再如出身“赘婿”，受过髡刑、且相貌丑陋的淳于髡，因“博闻强记”，滑稽善辩、善于谏诤，而受到齐威王的赏识和重用。史载：“淳于髡者，齐之赘婿也。

长不满七尺，滑稽善辩，数使诸侯，未尝屈辱。……齐王……以髡为诸侯主客。宗室置酒，髡尝在侧”。

又如平民出身的邹忌，毛遂自荐，鼓琴论政，得到威王重用，三月得相印，次年封侯。史载：“邹忌子以鼓琴见威王……见三月而受相印……居年，封以下邳，号曰成侯”。

齐威王二十五年（己丑，公元前332年），齐威王乘燕文公之丧，夺取燕国十城。其他国家如宋、鲁、卫等也都一战即溃，纷纷“还齐侵地”。

韩君称王的次年，就和魏惠王一起，会齐威王于平阿，求其认可。另外，赵君也到齐邑平陵朝会齐君。

齐威王三十六年（庚子，公元前321年），齐威王约会燕、赵、楚的相国相会，各国也都前往。齐国代替了魏国的地位，称雄关东。这时，经过商鞅变法后的秦国，日益强大，曾多次打败韩魏，把势力伸向东方，成为齐国强大敌手。

有一次，秦国借道韩魏，进攻齐国，齐军大败秦军，使秦王称臣谢罪。从而进一步提高了齐国雄霸的地位和声望。

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