而刘福通等人则突出重围，重新聚合义军杀了一个回马枪，重新占领颍州城，并迅速占领安徽、河南诸多城镇。
元朝这口井开始到处漏风，而红巾军这口井开始越挖越深。随着刘福通首义一举，四方豪雄群起而响应。彭莹玉起兵淮西，李二占据徐州，徐寿辉起兵蕲州，王权攻占南阳，孟海马起兵襄阳，郭子兴则占据濠州（今安徽凤阳境内）。他们均以红巾包头，举红旗为号，故均被称为红巾军。
霎时之间，天下皆乱，其中尤以刘福通、徐寿辉、郭子兴这三支红巾军声势浩大，搅动风云。
公元1355年，刘福通打着“虎贲三千，直抵幽燕之地。龙飞九五，重开大宋之天”的旗号，拥立韩林儿为皇帝，国号为宋，建都亳州。占据汴梁以南的邓、许、嵩、洛诸府州，后迁都安丰（今江苏兴化境内）。
徐寿辉在大别山南麓多云山（今天堂寨）起义后，建国号天完，建都蕲水（今湖北浠水）。一度占据湖北、江西、安徽、福建、浙江、江苏、湖南等广大地区，拥军几十万。他的麾下既有南派红巾军开山始祖彭莹玉，还有后起之秀陈友谅。
江淮地区红巾军领袖郭子兴在安徽定远起兵，攻克濠州（今安徽凤阳）。在这里，他得到一位心腹爱将，名叫朱元璋。郭子兴爱惜其才能，将其养女马氏许配给朱元璋为妻。
除这三支红巾军外，公元1353年正月，私盐贩子张士诚起兵攻克江苏泰州和高邮，不久自称诚王，国号大周，定都高邮。
随着各路英雄粉墨登场，元末天下风云聚汇，反元战争大势所趋，已不可逆转。
面对来势凶猛的红巾军起义，脱脱心中五味杂陈。他已无暇反思自己究竟错在何处，只能忙着调兵谴将镇压起义，但此举恰如火上浇油，使反元之火越烧越旺。
深陷朝政泥潭的元惠宗已不复当年朝气，但这种天下皆乱的大事定然瞒不过他的耳目。有一次，元惠宗突然召来脱脱，当面怒斥道：“你曾说天下太平无事，如今红巾军遍及天下，你用什么策略对待？”
脱脱汗流浃背，拱手俯身，无言以对。
相对亲汉的君臣二人不得不加紧对汉人、南人的防范。他们一边开始边缘化汉人官僚，一边紧急召回贬谪在外的蒙古、色目官员，准备通过民族压迫政策血腥镇压各地起义力量。