当时军中不少军官虚报士兵人数，把空缺名额的军饷中饱私囊。王耀武一上任就亲自带着参谋深入各团点验人数，查到第五十一师某营营长虚报二十个名额时，当即下令将其撤职查办，押解军部公开审判，还把追缴的军饷全部分给基层士兵。

“谁要是敢动弟兄们的救命钱，我王耀武就敢摘谁的乌纱帽！” 他在全军大会上的吼声，震得台上台下鸦雀无声。

此后，他又立下规矩：士兵军服必须每日清洗，领口袖口不得有污渍；枪械要做到 “枪身无锈、枪栓灵活”，每日训练后必须擦拭保养，他会亲自抽查，有次发现一个士兵的步枪枪膛里有积灰，当即让该连全体士兵罚站持枪两小时，连长也被记过处分。

在他的治下，第七十四军的土黄色军服永远笔挺整洁，士兵们端枪时枪托紧贴肩窝的姿势如出一辙，连拉动枪栓的 “咔嚓” 声，都比其他部队更清脆、更整齐。

整顿完军纪，王耀武把精力投到了训练上。

他最恨 “花架子”，要求所有训练必须 “跟战场一个样”。

白天，太阳刚露头，士兵们就背着二十斤的背包在山地里奔跑，跑完还要立刻进行实弹射击，每人十发子弹，必须命中七发以上才算合格；

投弹训练时，他让人在靶场设置铁丝网、碉堡，要求士兵必须把手榴弹投进碉堡射孔才算过关；

拼刺刀训练更是实打实的对抗，士兵们穿着护具，拿着上了木柄的刺刀，真刀真枪地较量，常有士兵被刺得胳膊流血，他却从不制止：“现在流点血，战场上才能少死人。”

到了晚上，训练也不停歇。

部队会突然接到 “日军夜袭” 的警报，士兵们要在三分钟内穿戴整齐、集合完毕，然后摸黑在山林里进行夜间奔袭。

更让人紧张的是，王耀武常会在深夜悄悄摸到营房外，突然扔下一颗不会爆炸的训练手榴弹 。有次他在第五十八师营房外扔了一颗，不到一分钟，全营士兵就端着枪冲出了营房，对着手榴弹落地的方向警戒，他这才满意地点点头。有士兵私下抱怨训练太苦，王耀武就拿着地图给他们讲：“日军的训练比咱们还严，你今天偷懒，明天上了战场，就只能等着挨枪子！”

除了整军纪、抓训练，王耀武最看重的就是 “揽人才”。

他知道，一支铁军不光要有好兵，更要有好将。他四处寻访，把李天霞、张灵甫、余程万、廖龄奇这些黄埔出身、能打硬仗的年轻将领一一挖到麾下，让他们各展所长：